大手デジタルインテリジェンスソリューションのCellebriteがTWC Tech Holdings II Corp.との合併を通じNasdaq上場へ
AsiaNet 88903 （0740）
【サンフランシスコ、ペタティクバ（イスラエル）2021年4月8日PR Newswire＝共同通信JBN】
＊デジタルインテリジェンスソリューションのマーケットリーダーは、顧客が命を守り、救い、正義を促進し、プライバシーを保護することを可能にする
＊取引は、約24億ドルのプロフォーマ株式価値を意味；同社への最大4億8000万ドルの総現金収入提供が見込まれる；同社の初期投資家からの株式購入のための全額コミットされた3億ドルのPIPEを含む。戦略的投資家であるAxon Enterprise, Inc.およびLight Street Capital、Makena Capitalなど大手機関投資家からのコミットメントは募集枠を超えた
＊取引は、公共部門における重要な短期的成長機会を実行し、新たな顧客ソリューションを開発し、民間部門とエンドマーケットリーチを拡大するCellebriteの能力を加速することを目指す
＊Cellebriteは2020会計年度に約1億9500万ドルの収益と約80％の粗利益率を生み出し、2022会計年度には約2億8300万ドルの収益と約81％の粗利益率を見込む
公的および民間部門向けデジタルインテリジェンス（DI）ソリューションのグローバルリーダーであるCellebrite DI Ltd.（以下、「Cellebrite」ないし「同社」）と上場特別買収目的会社であるTWC Tech Holdings II Corp.（以下、「TWC Tech Holdings」）（Nasdaq Capital Market（「Nasdaq」）: TWCT）は8日、両社がこのほど最終的事業合併契約と合併計画（「合併合意」）を締結したと発表した。この取引の結果、Cellebriteは新しい証券コード「CLBT」でNasdaqに上場する会社となる。Cellebriteの合併後のプロフォーマ株式価値は約24億ドルになると見込まれる。
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Cellebriteの使命は、顧客が世界中のコミュニティーで命を守り、救い、正義を促進し、プライバシーを保護できるようにすることである。Cellebriteは、連邦、州、地方の法執行機関や民間企業を含む公的および民間部門の顧客が、法的に認められた調査でデジタルインテリジェンスを管理できるようにする。Cellebriteのエンドツーエンドの統合デジタルインテリジェンス調査プラットフォームにより、顧客は調査ライフサイクル全体をデジタル化し、司法制度での結果を加速して、これまでになく迅速かつ効率的に事案を解決することができる。同社は、データのプライバシーとそのテクノロジーの倫理的な使用に深くコミットしている。Cellebriteのソリューションは、140カ国超の6700の法執行機関と民間企業に購入されており、世界中で何百万もの調査をサポートしている。同社の迅速に展開可能なテクノロジーソリューションは同社を、2023年までに120億ドルに達すると推計される、アドレス可能な市場全体での長期的な成長を目指す地位に置いている。
同社のハイライト
Cellebriteのソリューションは、調査ライフサイクル向けの独自の専用テクノロジーに基づいており、調査および法的プロセスの基準となっている。同社は、製品および顧客セグメント全体で多様な収益源を持ち、高い年間経常収益純保持率を有している。
Cellebriteは、経験豊富な経営陣、イスラエルのトップの情報機関出身のスタッフを含むエリート研究開発チーム、およびグローバルな法執行機関の元メンバーなど有能な人員を擁している。今回の取引完了後、Cellebrite経営陣は、Yossi Carmil氏を最高経営責任者（CEO）として事業を継続する。
Carmil氏は「Cellebriteのビジョンは、業界をリードするテクノロジーと、顧客が調査プロセス全体を変革およびデジタル化できるようにする包括的なDIソリューションを提供することである。今日は、当社とチームにとってエキサイティングな一歩であり、われわれを将来の機会を捉えるさらに良い位置に置く。今回の取引の結果として、われわれは戦略的かつ的を絞った投資を行い、能力を拡大し、公的部門における地位を深め、成長する民間部門市場の新しい顧客を引き付けることにより、リーダーとしての地位を強化することを目指す。Cellebriteでは、われわれの仕事が無力で脅威にさらされ、十分なサービスを受けていない人々のために実現する前向きかつ意味のある結果を出すことに最も情熱を注いでいる。重要なことに、法執行機関と連携するが、市民のプライバシーを保護する事業を運営することに伴う極めて大きな責任を認識している。そのために、Cellebriteと当社取締役会は、より安全な世界を創出し、揺るぎない合法かつ倫理的な方法で運営することに深いコミットメントを有している」 と語った。
TWC Tech HoldingsのAdam Clammer CEOは「True Wind Capitalでは、大手テクノロジー企業への投資に注力しており、Cellebriteの機会は、公開企業への長期投資のウィッシュリストにあるすべてのボックスにチェックマークを付けることになる。Cellebriteは、その高度なテクノロジーを通じて、公的および民間部門の顧客が調査ワークフローのデジタル変革を推進できるようにする。重要なことに、Cellebriteのテクノロジーは、児童労働搾取、殺人や性的暴行などの暴力犯罪、麻薬・人身売買、詐欺・金融犯罪などの案件を含む犯罪犠牲者に正義をもたらすことをサポートする。われわれはこれらの問題に真の影響を与えている企業と提携できることを誇りに思う」と語った。
▽取引の概要
取引完了時にCellebriteが利用可能な現金の合計は、一般株主による償還がないと仮定した場合、TWC Tech Holdingsの信託された現金で構成される5億8000万ドルとなる見込み。取引完了時に、TWC Tech Holdingsの株主はCellebriteの現金と株式を組み合わせたものを受け取る。この取引には、Cellebriteの既存株主から直接購入される、Cellebrite普通株式への約3億ドルの民間投資が含まれる。これは、主として当社の初期投資家からのものであり、TWC Tech Holdingsと同社子会社との合併と同時に完了する見込みである。Light Street CapitalやMakena Capitalなどの大手機関投資家、および戦略的投資家のAxon Enterprise, Inc.がこの私募投資に参加した。
取引からの現金収入は、Cellebriteの重要かつ短期的な成長機会を実行し、新しい顧客ソリューションを開発し、エンドマーケットのリーチを拡大する能力を加速するために使用される。
CellebriteとTWC Tech Holdingsの双方の取締役会は、2021年の第2四半期ないし第3四半期に完了する見込みの同取引を満場一致で承認した。Cellebriteの取締役会長である内海龍輔氏（6736:JP）は取引完了時に辞任し、Israel Growth Partnersの共同創設者兼ゼネラルパートナーであり、Cellebriteの現取締役であるHaim Shani氏が取締役会会長に就任する。内海氏は取締役にとどまる。
今回の取引は、CellebriteおよびTWC Tech Holdingsのそれぞれの株主による承認、および合併契約に定められた取引完了条件を満たすことを条件としている。
合併契約のコピーや投資家向けプレゼンテーションなど、取引に関する追加情報は、TWC Tech Holdingsが米証券取引委員会（SEC）にフォーム8-K当期報告書の中で提出され、 www.sec.gov で入手可能となる。
▽投資家向けウェブキャスト情報
Cellebriteは、事前収録された動画をウェブサイトに投稿し、取引について説明し、投資家向けプレゼンテーションをレビューする。投資家向けプレゼンテーションは、Cellebriteのウェブサイト（https://www.cellebrite.com/en/investors ）を参照。
▽顧問
J.P. Morgan Securities LLCがCellebriteの財務顧問、White & Case LLPとMeitar Law Officesが同法律顧問を務める。
BofA SecuritiesとJ.P. Morgan Securities LLCがCellebriteとTWC Tech Holdingsの募集代理人、BofA SecuritiesはTWC Tech Holdingsの資本市場顧問も務め、Simpson Thacher & Bartlett LLPとHerzog, Fox & Ne'emanがTWC Tech Holdingsの法律顧問を務める。
Shearman & Sterling LLPは募集代理人の法律顧問をする。
▽Cellebriteについて
Cellebriteの使命は、顧客が世界中のコミュニティーで命を守り、救い、正義を促進し、プライバシーを保護できるようにすることである。Cellebriteは、公的部門、民間部門向けのデジタルインテリジェンス・ソリューションの世界的リーダーで、インテリジェンスプロセスを効率化することにより、組織が法的に認められたデジタル調査の複雑さを克服する支援をしている。140カ国以上の何千もの主要な機関、企業に信頼されているCellebriteのDigital Intelligenceプラットフォームとソリューションは、顧客が法的に認められた調査でデータを収集、精査、分析、管理する方法を変革している。詳細はwww.cellebrite.com および https://www.cellebrite.com/en/investors/ を参照。
▽TWC Tech Holdings II Corpについて
TWC Tech Holdings II Corpは合併、資本株式の交換、資産買収、株式購入、企業の再編、または同種企業合併の実施を目的とするブランクチェックカンパニー（特別買収目的会社）である。2020年9月に新規株式公開（IPO）で6億ドルを調達した。TWC Tech Holdingsの証券はTWCT、 TWCTU、TWCTWの証券コードでNasdaq Capital Marketに上場されている。
▽True Wind Capitalについて
True Wind Capitalは主要テクノロジー企業への投資を専門にするサンフランシスコを本拠とする未公開株式投資会社である。幅広い投資マンデートを持ち、ソフトウエア、技術対応サービス、ハードウエアにわたる深い業界専門知識を備えている。
▽追加情報
CellebriteとTWC Tech Holdingsの企業合併提案に関連して、CellebriteはTWC Tech Holdings II Corp.の株主に配布する企業合併提案の投票委任を求めるTWC Tech Holdingsの要請に関連した暫定委任状を含むフォームF-4届出書を提出する方針である。届出書が提出され、証券取引委員会（SEC）の受理で効力が発生すれば、TWC Tech Holdingsは企業合併提案とそれに関連する他の提案について設定された投票の基準日現在の株主に対して最終的な委任状・目論見書を郵送する。CellebriteまたはTWC Tech Holdingsは企業合併提案に関して、他の文書をSECに提出することもあり得る。株主や他の利害関係者は投資、または投票の決定の前に、Cellebrite、TWC Tech Holdingsと提案された取引に関する重要な情報が含まれているので、入手可能になれば、企業合併提案でもくろまれている取引を承認するために開催される臨時総会でのTWC Tech Holdingsの委任状勧誘に関連した届出書、暫定委任状・目論見書とその修正書、最終的な委任状・目論見書を読むようお勧めする。株主は暫定委任状・目論見書と最終的な委任状・目論見書のコピーを可能になれば、SECのウェブサイトwww.sec.gov 、またはCellebriteのウェブサイトwww.cellebrite.com で、あるいはTWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100,San Francisco, CA 94111あてに請求すれば、いずれも無料で入手できる。
▽申し出や勧誘ではない
この文書はいかなる証券、企業合併提案に関する委任状、勧誘、同意、または承認でもなく、Cellebrite、TWC Tech Holdings、または合併企業の証券の販売または交換の申し出、あるいは購入または交換の申し出の勧誘を成すものでもなく、証券法に基づく登録または資格認定前のそのような申し出、勧誘、販売または交換が違法となる管轄権では、いかなる証券の販売も行われることはない。
▽勧誘の参加者
CellebriteとTWC Tech Holdings、それらの各取締役や幹部は、企業合併提案に関連したTWC Tech Holdings株主の委任勧誘の参加者と見なすことができる。TWC Tech Holdingsの株主、Cellebriteの株主、その他の利害関係者は無料で、CellebriteとTWC Tech Holdingsの取締役と幹部に関するより詳細な情報をそれぞれ、Cellebriteのウェブサイトwww.cellebrite.com またはTWC Tech Holdingsのフォーム10-Kに記載された2020年12月31日終了の会計年度年次報告書で入手することができる。
SEC規則に基づいて取引提案に関連したTWC Tech Holdings株主に対する委任勧誘の参加者と見なされ得る人々に関する情報は、可能になればこの取引の委任状・目論見書に記載される。取引提案に関連した委任勧誘の参加者の利害関係に関する追加情報は、企業合併提案に関連してSECに提出される委任状・目論見書に含まれる。
▽Cellebrite問い合わせ先
メディア関係
Adam Jaffe
VP of Global Communications
+1-973-206-7643
adam.jaffe@cellebrite.com または RapidResponse@cellebrite.com
投資家関係
Anat Earon-Heilborn
VP Investor Relations
+972-73-394-8440
▽TWC Tech Holdings II Corp.問い合わせ先
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1-(212)-257-4170
ソース：Cellebrite
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